上市公司名称：延边公路建设股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：Ｓ延边路
股票代码：０００７７６
交易对方名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
住 所：吉林省敦化市敖东大街２１５８号
通讯地址：吉林省敦化市敖东大街２１５８号
交易对方名称：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼
通讯地址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼
公司声明
１、本定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；投资者可以至本公司办公地点查阅报告书全文及备查文件。
２、本公司及董事会全体成员保证定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
３、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第二节 重大事项提示
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号———上市公司重大资产重组申请文件》、《上市规则》等有关规定编制《延边公路建设股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司报告书》，供投资者参考。
二、２００６年９月２３日，本公司与吉林敖东签署了《定向回购股份协议书》，本公司以２００６年６月３０日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司８４，９７７，８３３股非流通股，占本公司总股本的４６．１５％。本次股权回购已获得本公司２００６年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
２００６年９月２３日，本公司与广发证券签署了《换股吸收合并协议书》，本公司拟以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照１：０．８３的比例进行换股，即每０．８３股广发证券股份折换成１股延边公路股份，上述以新增股份换股吸收合并广发证券相关事宜已获得本公司２００６年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
本公司２００６年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的股权分置改革方案与公司定向回购股份、以新增股份换股吸收合并广发证券相结合，通过注入优质资产，以提高公司盈利能力作为对价安排。同时，除吉林敖东外的其他非流通股股东按１０：７．１ 的比例缩股。
三、由于本公司的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券已超过交易各方有权机构的授权有效期，但鉴于上述交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为了落实本公司股权分置改革方案，推进本公司以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，，本公司于２０１０年１月６日分别与吉林敖东和广发证券签订了《定向回购股份协议书之补充协议》和《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》，确认２００６年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定价等协议内容仍然有效。同时广发证券和吉林敖东还签订了《补偿协议之补充协议》。
（一）根据本公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书之补充协议》，双方同意继续按照《定向回购股份协议书》的约定履行相应资产、业务和人员承接义务，并同意从２００６年６月３０日至本公司资产（含负债）交割日期间，延边公路在《定向回购股份协议书》项下转让资产所对应的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损，以延边公路正式公告的财务数据为准）均由本公司完成换股吸收合并后的存续公司全体股东共同享有或承担，扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）仍由吉林敖东承接。
（二）根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》，双方同意继续按照《换股吸收合并协议书》的约定履行相应义务，并确认从２００６年６月３０日至广发证券全部资产（含负债）交割日期间，广发证券发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损）在扣除４，０００万元后的剩余部分均由本公司完成换股吸收合并后的存续公司全体股东共同享有或承担。
四、为落实本公司股权分置改革方案，推进本公司以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司根据相关规定，向中国证监会申请撤回２００６年１１月１３日提交的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的申报材料，同时在取得交易各方有权部门的授权或批准后，重新向中国证监会履行报批程序。
五、公司定向回购股份完成后，本公司截至２００６年６月３０日的全部资产、负债及现有业务将由吉林敖东承继，全部在册员工也将由吉林敖东承接；本次换股吸收合并广发证券完成后，广发证券法人主体资格将被注销，其全部资产、负债及业务由本公司承继，本公司将依法申请承接广发证券的相关经营资质，申请变更名称为“广发证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。
六、在本次交易前，吉林敖东持有本公司８６，０８８，８４９股Ａ股股份（其中包括１，１１１，０１６股流通股），占本公司总股本的４６．７６％，是本公司的控股股东；同时吉林敖东又是广发证券的第二大股东，持有广发证券５１５，６０８，８２１股，占广发证券总股本的２５．７８％，因此本次公司与吉林敖东进行的定向回购股份及公司与广发证券进行的换股吸收合并均构成关联交易。同时，公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券完成后，辽宁成大和吉林敖东均将成为对本公司有重大影响的大股东。
七、根据延边自治州政府延州政函（２００９）１６５号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》，决定对本公司所属五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从２０１０年１月１日至２０１１年１２月３１日，由州政府按照上述收费站２００９年度实际收费数额向本公司支付２０１０年和２０１１年两年的过路费，并于每月３０日前以转账方式划入本公司，剩余年限收费方式由本公司与州政府另行协商确定。上述公路的收费为公司主要的收入来源，收费方式的改变将使公路资产的盈利能力产生较大不确定性，该等事项将对本公司自２００６年６月３０日至本次定向回购股份暨换股吸收合并完成日之间的期间损益产生影响。
八、广发证券股东大会审议通过了２００７年、２００８年利润分配方案，以延边公路吸收合并广发证券完成后股本总额２，５０７，０４５，７３２股为基数，按每股分配现金红利１．５０元和０．５元进行了预分配。截止本报告书摘要签署日，广发证券以现有股本２０亿股为基数，已预分配现金红利４０亿元，根据《换股吸收合并协议书》及《换股吸收合并协议书之补充协议》，剩余红利１，０１４，０９１，４６４元由存续公司全体股东共享，其中归属于吸收合并后的存续公司老股东享有的未分配红利为１９４，８１４，３５４元。若本次交易获得监管部门批准，公司将在吸收合并实施完成后，按照《公司法》和本公司《公司章程》的要求，尽快召开董事会和股东大会，通过相关股利分配议案并尽快实施完成。
九、由于２００６年本公司审议定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的股东大会决议已过有效期，故本公司召开董事会重新审议上述定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并方案，且已经董事会审议通过，本次交易尚需取得以下批准或核准后方可实施：
（一）交易各方股东大会审议通过本次交易方案；
（二）相关国有资产管理部门的批准；
（三）中国证监会对本次交易的核准。
上述交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的批复或核准，以及最终取得相关政府部门批复或核准的时间均存在不确定性，本公司提请广大投资者注意投资风险。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
由于本公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券事宜已超过交易各方有权机构的授权有效期，且该交易为公司股权分置改革方案中不可分割的组成部分和主要对价，为了落实本公司股权分置改革方案，推进本公司以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司与吉林敖东和广发证券确认了《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》所确定的交易结构及交易定价等内容的有效性，并于２０１０年１月６日签订《定向回购股份协议书之补充协议》和《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》。同时广发证券和吉林敖东还签订了《补偿协议之补充协议》。
本公司将根据相关法律法规的规定，向中国证监会申请撤回２００６年１１月１３日提交的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的申报材料，同时在取得交易各方有权部门的授权或批准后，重新向中国证监会履行报批程序。
二、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
１、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
２、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
３、维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
４、有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则。
三、本次交易的决策过程
１、２００６年９月２３日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案，确定了本公司以２００６年６月３０日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司８４，９７７，８３３股非流通股股份，同时拟以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照１：０．８３的比例进行换股，即每０．８３股广发证券股份折换成１股延边公路股份。
２、２００６年１０月３０日，公司２００６年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。
３、２０１０年１月６日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于延边公路建设股份有限公司向中国证监会申请撤回定向回购非流通股股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司申报材料的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并注销吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的议案》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》等议案。上述议案确定了为落实本公司股权分置改革方案，推进本公司以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司将分别与吉林敖东和广发证券确认２００６年签订的《定向回购股份协议书》和《换股吸收合并协议书》等协议所确定的交易结构及交易定价等主要内容仍然有效，并于２０１０年１月６日签订附生效条件的《定向回购股份协议书之补充协议》、《换股吸收合并协议书之补充协议》及《名称转让之补充协议》；同时，公司将向中国证监会申请撤回２００６年１１月１３日提交的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的申报材料，同时在取得交易各方有权部门的批准后，重新向中国证监会履行报批程序。
４、根据辽国资产权［２００９］２９０号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的预审核意见》、皖国资产权函［２０１０］４号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的预审核意见》、甘国资产权函［２００９］１４０号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的预审核意见的函》、粤国资函［２０１０］５号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券预审核意见的复函》、粤国资函［２０１０］８号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券预审核意见的复函》和粤国资函［２０１０］９号《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券预审核意见的复函》，广发证券的现有国有股东已经按照国资发产权［２００９］１２４号文的要求获得相关国有资产管理部门的预审核同意。广东省财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司全部股东权益资产评估结果的批复》（粤财外［２０１０］１号），对中企华出具的中企华评报字［２０１０］第００１号评估报告所评定的广发证券以２００９年９月３０日为评估基准日的评估结果予以了核准。
５、本次交易尚需获得的备案、批准或核准
本次交易构成重大资产重组行为，除须本公司股东大会审议通过外，还需取得以下批准或核准后方可实施：
（１）交易对方股东大会审议通过与本次交易相关议案；
（２）相关国有资产管理部门对本次交易的批准；
（３）中国证监会对本次交易的核准。
四、本次交易方案简述
（一）定向回购暨以换股吸收合并方案概要
本公司以２００６年６月３０日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司８４，９７７，８３３股非流通股股份，同时本公司以新增股份换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照１：０．８３的比例进行换股。即每０．８３股广发证券股份折换成１股本公司股份。
本次定向回购股份及换股吸收合并广发证券是不可分割的整体，公司以２００６年６月３０日经审计的全部资产和负债作为对价回购吉林敖东所持的本公司非流通股，缩减公司股本，同时将现有缺乏持续盈利能力的资产置出公司，为换股吸收合并广发证券创造条件；通过换股吸收合并广发证券后，公司承继广发证券现有全部资产和业务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务。
（二）锁定期安排
辽宁成大、吉林敖东、中山公用及香江集团承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起三十六个月内，不上市交易及转让；
除上述股东以外的广发证券其他股东承诺，原持有广发证券的股份转换而成的存续公司股票，自本次交易完成及新增股份发行结束之日起十二个月内，不上市交易及转让。
（三）过渡期间损益安排
本公司和广发证券经协商确定，广发证券从２００６年６月３０日至全部资产（含负债）交割日期间发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），在扣除４，０００万元后的剩余部分均由存续公司享有或承担。
本公司和吉林敖东经协商确定，本公司从２００６年６月３０日至延边公路资产交割日期间，发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损），均由存续公司承担或享有，扣除前述损益之后的剩余资产（含负债）由吉林敖东承接。
（四）上市安排
本次交易发行的Ａ股股份将于发行结束后在深交所上市交易。
五、本次交易构成关联交易
公司本次定向回购股份的交易对方吉林敖东持有本公司８６，０８８，８４９股股份，占本公司总股本的４６．７６％，为本公司控股股东。吉林敖东同时还持有本次换股吸收合并交易对方广发证券的５１５，６０８，８２１股股份，占广发证券总股本的２５．７８％，为广发证券第二大股东，本次交易构成本公司的关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》及深交所的有关规定，本次延边公路换股吸收合并广发证券，通过换股吸收合并置入广发证券截止２００９年９月３０日的全部资产总额为９１，３１２，１８２，７５６．４０元，占公司２００８年１２月３１日经审计的公司合并报表总资产３５０，７０４，９６０．４６元的２６，０３６．７５％。根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，吉林敖东持有本公司８６，０８８，８４９股股份，占公司总股本的４６．７６％，为公司控股股东。
本次定向回购与换股吸收合并实施后，存续公司总股本将增至２，５０７，０４５，７３２股，广发证券第一大股东辽宁成大通过换股持有存续公司６２５，０７７，０４４股股份，占本次交易完成后存续公司总股本的２４．９３％，将成为存续公司第一大股东；广发证券第二大股东吉林敖东通过换股持有存续公司６２２，３２６，４６３股（含１，１１１，０１６股流通股），占本次交易完成后存续公司总股本的２４．８２％，将成为存续公司第二大股东；本次交易完成后，辽宁成大与吉林敖东均成为对存续公司有重大影响的股东。(下转B10版)
(上接B9版)
八、公司董事会和股东大会表决情况
（一）公司第五届董事会第三次会议审议情况
２００６年９月２３日，公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券获得公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（二）公司２００６年第二次临时股东大会暨相关股东会议
２００６年１０月３０日，公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券的相关议案。
（三） 公司第六届董事会第六次会议审议情况
２０１０年１月６日，公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并广发证券获得公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
第四节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：延边公路建设股份有限公司
英文名称：ＹＡＮ ＢＩＡＮ ＲＯＡＤ ＣＯＮＳＴＲＵＣＴＩＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ
住 所：吉林市延吉市长白山东路１４４０号
注册资本：１８４，１０９，９８７．００元
营业执照注册号：２２０００００００１３３７
法定代表人：郭仁堂
经营范围：公路建设；金属材料、纺织品、建筑材料、机械设备、林产品、土特产品批发零售。
二、本公司的设立情况及历史沿革
本公司是于１９９３年经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批（１９９３）５２号文件批准设立的定向募集股份有限公司。
本公司于１９９７年４月２９日经中国证监会证监发字（１９９７）１８９号文核准向社会公开发行３，０００万股，１９９７年６月１１日在深交所挂牌上市。
１９９８年１２月１６日，公司１９９８年度配股方案获中国证监会批准实施，实施每１０股配３股，除放弃外，共获配２２，７４０，０００股，公司普通股总数增至 １０２，７４０，０００股；１９９９年５月４日，公司实施公积金转增股本方案，每１０股转增１．９４６６６１股，共计转增１９，９９９，９９２股，公司总股本增至１２２，７３９，９９２股；２０００年６月７日，公司实施１９９９年度利润分配方案，每１０股送５股，共计送出 ６１，３６９，９９５股，公司总股本相应增至１８４，１０９，９８７股。
截至本报告书摘要签署日，吉林敖东持有８６，０８８，８４９股本公司股份，占公司总股本的４６．７６％，为公司的控股股东。
２００６年１０月３０日，公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。
三、公司股权结构及最近三年控股权变动情况
截至本报告书摘要签署日，公司股东持股情况如下表所示：
注：本表中“流通股股东”所持股份中包括了吉林敖东通过证券二级市场增持本公司的１，１１１，０１６股流通股股份。
最近三年来，吉林敖东一直为公司控股股东，公司控股权未发生变动。
四、公司主营业务发展情况
本公司所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过本公司收费站点的各类车辆。
由于周边多条高速公路的陆续建成，本公司的主业逐年萎缩，资产的盈利能力大幅下降。２００９年前三季度实现营业收入３，８５９．７３万元，实现归属母公司股东净利润９０８．３７万元，较２００８年同期分别下降１５．８９％和３１．５６％。
五、近两年一期财务状况
公司最近两年及最近一期简要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
六、公司控股股东概况
１、基本情况
名称：吉林敖东药业集团股份有限公司
注册地址：吉林省敦化市敖东大街２１５８号？
注册资本：５７，３３５．８０万元
营业执照注册号：２２００００００００７２４６８
法定代表人：李秀林
经济性质：股份有限公司
经营范围：种植养殖、商业（国家专项控制、专营除外）；机械修理、仓储；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的１２种进口商品除外）进口；医药工业、医药商业、医药科研与开发（凭相关批准文件开展经营活动）
成立日期：１９９３年３月２０日
２、本公司控股关系图
目前，吉林敖东持有本公司４６．７６％股份，为本公司控股股东。截止本报告书摘要签署日，本公司与控股股东及其产权控制关系如下图所示：
３、主要业务发展状况
吉林敖东成立于１９９３年３月２０日，是集医药业、证券业、公路建设业、采矿业为一体的控股型集团公司。目前该公司已形成了以医药业、证券业、公路建设业、采矿业并举发展的多元化产业格局。
吉林敖东１９９８年被国家经贸委认定为国家级技术中心，成为企业技术进步和技术创新的主要技术依托。２００１年１２月１１日国家人事部批准在该公司设立博士后工作站，在“十五”期间，吉林敖东国家级技术中心已建设成为新技术研究开发中心和产学研合作交流中心以及技术决策咨询中心。２００２年，吉林敖东被农业部等九部委批准为农业产业化国家重点龙头企业；２００３年９月，被国家科技部评为“火炬计划优秀高新技术企业”。经过了十几年的发展，吉林敖东已形成了独具特色的品牌优势，其中“敖东及图”商标１９９９年被国家工商总局认定为中国驰名商标。主导产品“安神补脑液”、“血府逐瘀口服液”、“利脑心胶囊”、“心脑舒通胶囊”等多年来一直保持省优、部优和中国中药名牌产品称号。
近三年来，吉林敖东主营业务保持稳定增长，２００９年前三季度，吉林敖东实现营业收入７３，１３４．５３万元，同比增长８．８８％，实现利润总额１００，６８８．５９万元，同比增长４５．４６％；实现归属于母公司公司股东的净利润９６，１１２．３８ 万元，同比增长４３．４６％。
第五节 本次重组的交易对方情况
一、被回购股份方———吉林敖东
（一）基本情况
吉林敖东基本情况部分请参见本报告书摘要“第四节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东概况”。
（二）历史沿革
吉林敖东是经吉林省经济体制改革委员会批准，于１９９３年３月２０日改制为股份公司，该公司Ａ股股票于１９９６年１０月２８日在深交所正式挂牌交易，并于１９９８年９月９日注册为吉林敖东药业集团股份有限公司。
吉林敖东在吉林省工商行政管理局首次注册登记，企业法人营业执照注册号为：２２００００００００７２４６８。为方便工商登记管理，２００８年６月２３日，该公司的工商登记机关由吉林省工商行政管理局变更为延边朝鲜族自治州工商行政管理局。
（三）交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
吉林敖东实际控制人为该公司１，０２９ 名员工，合计持有敦化市金诚实业有限责任公司３，３８２万股股份，并将该股份委托给吉林敖东工会委员会代为持有。吉林敖东工会委员会将３，３８２万股股份委托给修刚代为持有，并由修刚代为行使表决权。
（四）吉林敖东的控股和参股企业
１、控股子公司
截至本报告书摘要出具之日，吉林敖东控股企业如下表：
２、参股子公司
吉林敖东的参股子公司如下表：
（五）主要业务发展状况和主要财务指标
１、主要业务发展状况
具体内容见本报告书摘要“第四节上市公司基本情况”之“六、公司控股股东概况”。
２、主要财务指标
吉林敖东最近两年及最近一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
注：２００７年、２００８年度财务数据已经审计，２００９年３季度财务数据未经审计
（六）交易对方向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
吉林敖东为本公司控股股东，其向公司第六届董事会推荐的董事为冯波、汤殿贵、李利平、郭仁堂。
（七）交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况
２００６年５月１７日，吉林敖东为收购深圳国际信托投资有限公司所持延边公路１８．８３％股权，与深国投、深圳庆安投资有限公司、吉林省交通投资开发公司等就收购中的债权债务以及股权转让的各项权利义务安排达成了四方协议。根据该四方协议及其附件《股权转让协议》实施上述股权转让后，深圳国投将不再持有延边公路的股权，吉林敖东持有延边公路的股权将占总股本的４６．１５％，依法需国务院国有资产监督管理委员会批准及证监会豁免要约收购。根据《证券法》第九十四条规定“以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告”，吉林敖东应当在该四方协议达成后三日内按上述规定进行报告和公告。但吉林敖东直至２００６年６月２２日才作出《关于增持延边公路建设股份有限公司股权的提示性公告》，仍未将该四方协议予以披露，违反上市公司收购程序，未及时履行报告义务，信息披露不及时，不充分。
根据上述，吉林敖东未及时充分披露该四方协议和进行有关报告的行为，违反了《证券法》第九十四条规定，构成《证券法》第二百一十三条所述“收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书”的违法行为。
依据《证券法》第二百一十三条和第一百九十三条规定，证监会决定如下：
１、责令吉林敖东改正虚假陈述行为，给予警告，并处以３０万元罚款；
２、对吉林敖东上述违法行为的直接负责的主管人员董事长李秀林给予警告，并处以２０万元罚款；
除此之外，吉林敖东及其董事、监事和高级管理人员声明，最近五年内未受过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据以上所述，按照《重组办法》等有关规定，上述吉林敖东及其有关人员所受处罚不构成对本次交易的实质性障碍。
二、被吸收合并方———广发证券
（一）基本情况
名称：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场４３楼
注册资本：２００，０００万元
营业执照注册号：４４００００００００１５２５７
法定代表人：王志伟
经济性质：股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
（二）历史沿革
１、广东发展银行证券业务部
广发证券前身是广东发展银行证券交易营业部。该证券业务部是１９９１年４月９日经中国人民银行广东省分行以“粤银管字【１９９１】第１３３号”文批准而成立的单独核算经营证券业务的金融机构。１９９３年５月２１日，广东发展银行证券业务部进行了注册登记，注册资本１，０００万元，广东省工商行政管理局核发了注册号为１９０３６０２９－２的企业法人营业执照。
２、广东广发证券公司
经中国人民银行“银复【１９９３】４３２号”、中国人民银行广东省分行“粤银发【１９９４】２８号”批复，同意在广东发展银行证券业务部基础上组建独资的广东广发证券公司。１９９４年１月２５日，广东广发证券公司注册登记，注册资本１．５亿元。
经中国人民银行“非银司【１９９５】９３号”文批复，同意公司增资。１９９５年１１月１日该公司完成变更登记，注册资本变更为２亿元，仍为广东发展银行独资公司。
３、广发证券有限责任公司
经中国人民银行“银复【１９９６】３２８号”文批复，同意公司进行股份制改造、增资扩股并更名为广发证券有限责任公司。１９９６年１２月２６日，该公司完成变更登记，注册资本变更为８亿元。１９９８年１１月，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为４４００００１００１３２９的企业法人营业执照。
经中国证监会“证监机构字【１９９９】９０号”文批复，同意该公司与广东发展银行脱钩并增资扩股。１９９９年８月２６日，该公司完成变更登记，注册资本增加至１６亿元。同年，中国证监会“证监机构字【１９９９】１２６号”文核准公司为综合类证券公司，经营证券业务许可证号为Ｚ２５６４４０００。
４、广发证券股份有限公司
经广东省人民政府办公厅粤办函【２００１】２６７号文、广东省经济贸易委员会粤经贸监督【２００１】３８２号和中国证监会证监机构字【２００１】８６号文批复，同意该公司整体改制并更名为广发证券股份有限公司。２００１年７月２５日，广发证券完成变更登记，注册资本增加到２０亿元。２００７年１０月，广东省工商行政管理局为规范管理，换发了注册号为４４００００００００１５２５７的企业法人营业执照。
（三）被吸收合并方的股权结构
２００６年６月３０日与２００９年９月３０日，广发证券的股权结构分别如下表：
注１：．２００８年，广发证券原股东中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司，并更名为中山公用事业集团股份有限公司。
注２：香江集团有限公司持有的７８，１９７，９２５股广发证券股份已质押给中国银行股份有限公司深圳市分行。
自２００６年６月３０日至２００９年９月３０日，广发证券的股东变动情况如下：
１、２００６年四季度，广发证券当时的全体股东分别与粤财信托签订了《粤财信托·广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，分别将各自所持广发证券股份的４．９９９％交由粤财信托集中托管，待广发证券股权激励方案获批实施后，粤财信托将按照全体委托人指示，将全部信托财产转让给股权激励方案中确定的激励对象，广发证券股东交由粤财信托集中托管的股份数量合计为９９，９８０，０００股，占广发证券总股本的４．９９９％。经广发证券和广发证券原股东有权机构决议通过，广发证券已就５％以下股东变更事宜向当地证监局办理备案手续，并已办理完毕工商变更登记手续。
２、经国务院国有资产监督管理委员会２００７年１２月２４日国资产权【２００７】１５５６ 号文和中国证监会２００８年４月２４日证监许可【２００８】５８４号文批准，中山公用吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产，同时注销中山公用事业集团有限公司于吸收合并基准日持有的该公司６４，８９２，９７８股Ａ股。中山公用于２００８年７月１４日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为４４００００００００４７２３５，注册资本为５９，８９８．７１ 万元。中山公用承继了广发证券１４．２５％的股权。
（四）被吸收合并方的主要股东情况
１、辽宁成大
（１）基本情况
名称：辽宁成大股份有限公司
注册地址：大连市中山区人民路７１号
注册资本：９０，１８５万元
营业执照注册号：２１００００００４９１９５５３
法定代表人：尚书志
经济性质：股份有限公司
经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，经营预包装食品（酒类批发）（经营期限至２０１１年３月２２日），仓储服务。
（２）历史沿革
辽宁成大是在改组具有４０ 多年经营历史的国有外贸专业公司辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上成立的股份有限公司，于１９９３年６月经辽宁省经济体制改革委员会（辽体改发【１９９３】１４７ 号）批准，以定向募集方式设立。经中国证监会批准，于１９９６年８月６日首次向社会公众发行普通股１，２００ 万股，并于同年８月１９日在上海证券交易所挂牌上市交易，成为辽宁省外贸系统首家上市公司。经公开发行股票、送转配股及期权行权后，该公司注册资本由定向募集时的５，０００万元增至９０，１８５万元。
（３）主要业务发展状况及主要财务指标
辽宁成大是中国进出口额最大的５００家企业之一，东北地区贸易额最大的流通企业，一直保持ＡＡＡ级信誉和“重合同守信用”单位称号，年贸易总额近６０亿元，年进出口总额近４亿美元。
截止２００９年９月底，辽宁成大的总资产为７５４，５９９．５１万元，归属于母公司的所有者权益６０１，６２８．６４万元，２００９年１－９月实现实现主营业务收入２８３，９６５．５０万元，归属于母公司净利润９２，２８３．７７万元。
（４）股权控制关系
（５）主要参控股企业基本情况
２、吉林敖东
请参见本节之“一、被回购股份方———吉林敖东”。
３、中山公用
（１）基本情况
名称：中山公用事业集团股份有限公司
注册地址：广东省中山市兴中道１８ 号财兴大厦北座
注册资本：５９，８９８．７０８９万元
营业执照注册号：４４００００００００４７２３５
法定代表人：谭庆中
经济性质：股份有限公司
经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划、咨询和管理等业务。
（２）历史沿革
中山公用原名“佛山市兴华集团股份有限公司”，于１９９２年１１月５日经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会“粤股审【１９９２】８１号”文批准设立。该公司于１９９２年１２月２６日在佛山市工商行政管理局取得《企业法人营业执照》，注册号为１９３５３７２６－８。
１９９７年１月１４日，经中国证监会证监发字【１９９６】４１６号、【１９９６】４１７号文件批准，中山公用采用“上网定价”方式发行社会公众股（Ａ股）１，６００ 万股，并于１９９７年１月２３日在深交所挂牌交易。
经广东省人民政府１９９９年１１月１２日粤府发【１９９９】５１４ 号文和财政部１９９９年１０月９日财管字【１９９９】３２０号文批准，佛山市兴华集团有限公司于２０００年度将其持有的占总股本３８．９３％的发起人股份（国家股）转让给中山公用事业集团有限公司。
２０００年９月２１日，中山公用名称由“佛山市兴华集团股份有限公司”更改为“中山公用科技股份有限公司”。该公司于２００２年１１月２２日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为４４００００１００９６２０，注册资本为２２，５４２．３０万元。
经国务院国有资产监督管理委员会２００７年１２月２４日国资产权【２００７】１５５６ 号文和中国证监会２００８年４月２４日证监许可【２００８】５８４号文批准，中山公用吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产，新增发行４３８，４５７，０６７股Ａ股，同时注销中山公用事业集团有限公司于吸收合并基准日持有的该公司６４，８９２，９７８股Ａ股。
中山公用于２００８年７月１４日在广东省工商行政管理局取得新的《企业法人营业执照》，注册号为４４００００００００４７２３５，注册资本为５９，８９８．７１ 万元。２００８年８月６日，公司名称由“中山公用科技股份有限公司”更改为“中山公用事业集团股份有限公司”。
（３）主要业务发展状况及主要财务指标
中山公用目前已经形成以环保水务为龙头、以商业地产和股权投资为两翼的主营业务发展架构。
中山公用环保水务板块包括供水和污水处理两项主要业务，拥有九家参、控股供水子公司及六家供水分公司，供水覆盖面积约１，５００平方公里，管网长度达３，８００公里，日供水能力达１７５万立方米；拥有一家污水处理公司，污水日处理能力达３０万立方米，规划日处理能力达６５万立方米。
在商业地产领域，中山公用在中山市拥有４０家综合市场、２家大型专业批发市场和一家房地产开发企业，总经营面积达５０万平方米；另有一家大型专业批发市场和一家购物中心正在建设，建成后经营面积将超过２０万平方米。该板块拥有成熟的经营模式，市场稳定的现金流为其他业务扩张提供了充分的资金保障。随着重组完成，中山公用集团将立足市场经营的发展与创新，以农贸市场经营为基础，狠抓市场效益，加大市场升级改造力度，充分挖潜市场土地资源的升值空间，适度向专业市场领域拓展，形成适合自身发展的商业地产开发经营模式。
在金融投资领域，中山公用与广发证券、广东银达担保投资集团有限公司都保持着良好的战略合作伙伴关系。通过参股或股权合作，中山公用持有广发证券２８，５００．３０万股股份，占其总股本１４．２５％，为其第三大股东；所投资的中山银达担保投资有限公司（投资４，０００万元，占其总股本的４０％）是珠三角最具规模的担保企业之一。
２００９年上半年中山公用实现营业收入３７，２６７．０８万元，较上年同期增加９，１８０．６１万元，增幅为３２．６９％；实现营业利润３９，７８７．０４万元，较上年同期增加９，７９３．４８万元，增幅为３２．６５％；实现归属于母公司所有者的净利润３８，２００．３９万元，较上年同期增加９，２２４．０９万元，增幅为３１．８３％。
截止２００９年９月底，中山公用的总资产５４０，７４２．２２万元，归属于母公司的所有者权益３９０，９９８．８８万元，２００９年１－９月实现主营业务收入５５，４１３．５５万元，实现归属于母公司净利润５７，５０１．５７万元。
（４）股权控制关系
（５）主要参控股企业基本情况
（五）被吸收合并方的主要资产及业务情况
１、广发证券主要资产及业务简介
广发证券是首批综合类证券公司，２００４年１２月获得创新试点资格。截至２００９年９月３０日，广发证券注册资本２０亿元，合并报表资产总额９１３．１２亿元，归属于母公司股东权益１４８．８５亿元，是国内资本实力最雄厚的证券公司之一。广发证券全系统（含广发华福）共拥有证券营业部２０８家（含广发华福的３１家证券营业部），证券服务部１５家（含广发华福的３家证券服务部），数量列居国内券商前三，网点遍布全国。广发证券总部业务部门有经纪业务管理总部、投资银行管理总部、投资自营部、固定收益部、衍生产品部、资产管理部、融资融券业务部。公司总部的管理和服务支持部门包括董事会办公室、办公室、财务部、人力资源管理部、合规与法律事务部、风险管理部、稽核部、发展研究中心、结算与交易管理部、信息技术部和党群工作部。
广发证券在成长过程中，已通过自身积累发展和多次市场化收购兼并行动，规模不断壮大，主要经营指标多年名列行业前茅，是中国市场最具影响力的证券公司之一。该公司目前已成为资产质量优良、管理规范、经营稳健、特色鲜明、竞争力强、可持续发展、各项业务指标及综合实力稳居国内前列的综合性证券公司。
２００８年，广发证券主要经营业绩（母公司）及行业排名如下表：
广发证券控股或参股的境内公司如下表所示：
单位：万元
２、广发证券控股及参股公司基本情况介绍
（１）广发华福
经中国证监会证监机构字【２００３】９８号文批准，原福建省华福证券有限责任公司于２００３年４月整体增资改制设立广发华福证券有限责任公司，该公司注册资本为５５，０００万元。截至目前，广发证券出资额３２，８７６．４０万元，占该公司注册资本的６０．３５％。经营范围为：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销、证券自营、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务。
２００８年，广发华福证券有限责任公司实现营业收入７．９４亿元，净利润３．３３亿元。２００８年全年股票基金权证交易量４，９４５．３亿元，在福建辖区（不含厦门）市场份额排名第１位。同时，还被中国证监会评为Ａ类Ａ级证券公司，获得股指期货ＩＢ业务资格，并已取得经营外汇业务资格。２００９年１－９月实现营业收入８．７２亿元，净利润４．３４亿元。
（２）广发期货
广发期货有限公司成立于１９９３年，是国内成立较早、在工商管理机关注册的大型专业期货公司之一，注册地为广东省广州市天河区体育西路５７号红盾大厦１４、１５楼，注册资本为２亿人民币，广发证券持有１００％的股权。经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪。２００８年，广发期货有限公司继续保持了高速增长的发展势头，盈利水平与市场占有率进一步得到提高。２００８年合并报表实现营业收入１．１５亿元、归属于母公司的净利润１，９３９万元。同年，广发期货有限公司实现了交易额在国内三大商品期货交易所排名均进入前十位；营业部家数达到２０家，成为全国网点最多的期货公司之一。广发期货有限公司香港子公司２００８年实现营业收入１，７９５万港元，净利润５２８万港元，是境内六家在香港设立分支机构的期货公司中经营状况最好的一家。２００９年１－９月广发期货实现营业收入１．３０亿元，净利润０．４４亿元。
（３）广发信德
广发信德成立于２００８年１２月，是经中国证监会批准开展直接投资业务试点的公司之一。该公司位于广州市，注册资本５亿元，是广发证券的全资子公司。该公司的业务范围为股权投资，即以自有资金在全国范围内开展直接投资业务。
广发信德致力于通过科学决策、稳健经营，逐步发展成为业内有独特投资文化和投资特点、较强竞争力和较高知名度的投资机构。
（４）广发基金管理有限公司
广发基金管理管理有限公司是由广发证券等机构发起、经中国证监会批准设立的专业基金管理公司，总部设在广州，注册资本金１．２亿元。广发证券持有广发基金４８．３３％股权，是该公司第一大股东。
广发基金管理管理有限公司秉持“专业创造价值、客户利益为上”的经营思想，致力成为诚信、专业的基金管理公司，为投资者谋求长期稳定的收益。截至２００９年９月３０日，广发基金管理广发聚富混合、广发稳健增长混合、广发小盘成长股票（ＬＯＦ）、广发货币、广发聚丰股票、广发策略优选混合、广发大盘成长混合、广发增强债券、广发核心精选股票、广发沪深３００指数、广发聚瑞股票十一只开放式基金。管理资产规模为９１０．７７亿元，公募基金资产管理规模名列行业第六位。同时，该公司还管理着多个企业年金和特定客户资产管理投资组合。
广发基金管理管理有限公司２００９年１－９月实现营业收入１０．１２亿元，净利润４．５２亿元。
（５）易方达基金管理有限公司
易方达基金管理有限公司成立于２００１年４月１７日，总部位于广州，是由粤财信托、广发证券等机构发起、经中国证监会批准设立的专业基金管理公司，注册资本１．２亿元。广发证券持有其２５％股份，为该公司并列第一大股东。
该公司秉承“取信于市场，取信于社会”的宗旨，坚持“在诚信规范的前提下，通过专业化运作和团队合作实现持续稳健增长”的经营理念，以严格的管理、规范的运作和良好的投资业绩，赢得市场认可。２００４年１０月，易方达基金取得全国社会保障基金投资管理人资格。２００５年８月，易方达基金获得企业年金基金投资管理人资格。２００７年１２月，易方达基金获得合格境内机构投资者（ＱＤＩＩ）资格。２００８年２月，易方达基金获得从事特定客户资产管理业务资格。截至２００９年９月３０日，该公司旗下共管理１７只开放式基金、１只封闭式基金和多个全国社保基金资产组合、企业年金及特定客户资产管理专户，资产管理规模近１，６００亿元，公募基金资产管理规模位列行业第四位。
易方达基金管理管理有限公司２００９年１－９月实现营业收入１３．０８亿元，净利润４．７８亿元。
（６）广发控股（香港）有限责任公司
２００６年７月，经中国证监会证监机构字【２００６】１６４号文批复同意，广发证券获准设立广发控股（香港）有限公司。广发控股（香港）有限公司为广发证券全资子公司，注册资本８，０００万港元，注册地为香港，主要业务有投资银行、证券经纪、资产管理等。经营范围：投资银行业务、股票销售交易业务（包括机构经纪业务）以及香港证监会批准从事的其他业务。
２００８年，广发控股（香港）有限公司面对急剧动荡的市场环境较好控制了业务风险，各项业务取得了进展其中，经纪子公司交易量排名上升约６０位；融资子公司完成财务顾问项目、独立财务顾问项目、承销项目合计２０个。
（六）主要财务指标
广发证券近两年及最近一期简要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
（七）交易对方向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员的情况
延边公路现任董事、监事及高级管理人员不存在由广发证券推荐的情况。
（八）交易对方最近五年内行政处罚、刑事处罚或仲裁情况
广发证券及其现任董事、监事及高管人员声明，最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第六节 交易标的的基本情况
本次重组的交易标的为本公司截至２００６年６月３０日经审计的全部资产（含负债）以及广发证券１００％的股份。
一、本公司拟出售的资产与负债
根据本公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》及其补充协议，本公司以２００６年６月３０日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司８４，９７７，８３３股非流通股。
截至２００６年６月３０日，延边公路（母公司）的资产、负债情况如下：
注：表中财务数据已经北京中证国华会计师事务有限公司审计
为落实本公司股权分置改革方案，推进本公司以新增股份换股吸收合并广发证券的重组工作，本公司拟向中国证监会申请撤回２００６年提交的定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并的申报材料，在取得交易各方有权部门的授权或批准后，重新向中国证监会履行报批程序。同时，本公司对截至２００９年９月３０日的资产状况委托北京中证天通会计师事务所有限公司进行了审计。截至２００９年９月３０日，本公司经审计的净资产为２７，５８３．６２万元。根据《定向回购股份协议书之补充协议》的相关约定，公司本次定向回购吉林敖东所持本公司８４，９７７，８３３股股份的对价仍为本公司价值２２，９６５．２５万元的净资产，本公司在２００６年６月３０日至２００９年９月３０日形成的期间损益归本公司享有。截止２００９年９月３０日，本公司主要资产及负债的详细情况如下：
（一）主要资产情况
截止２００９年９月３０日，本公司（母公司）主要资产明细如下：
１、其他应收款
其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五位债务人情况：
其他应收款账龄分析：
２、存货
公司存货主要为消耗性生物资产，包括林木３，０７４．０５万元，林下参１，６２３．１７万元。
３、固定资产
公司固定资产明细如下：
由上表可以看出，公司主要固定资产为公司所拥有的公路隧道。
４、无形资产
公司无形资产明细如下：
公司无形资产主要为乌金屯松花江大桥经营权和土地使用权。
５、资产权属状况
公司现有资产不存在其他被查封、扣押、冻结及抵押、质押的情形。
（二）主要负债情况
１、拟出售债务状况
根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的中证天通审字【２００９】１０２４号《审计报告》，截止２００９年９月３０日，本公司债务总额为７，９１２．２３万元，具体情况如下：
１、其他应付款
其他应付款主要为应付吉林省交通投资公司收购乌金屯大桥经营权收购款和收购坤泰公司购买款。
２、长期应付款
公司长期应付款为应付吉林省交通厅１，９０４万元，为公司１９９８年建设公路借款尚未偿还的款项
３、债务处置情况
本次交易对方吉林敖东承诺，对公司本次交易要求清偿债务或提供担保之债权人的清偿义务承担连带保证责任。同时，为确保公司本次交易顺利进行，在本次吸收合并获得临时股东大会批准后，公司将履行债权人通知和公告义务，并对要求提前清偿债务或者提出担保要求的债权人，由吉林敖东清偿其债务或者向其提供相应的担保。
（三）对外担保
截止至２００９年９月３０日，公司无对外担保事项。
（四）其他重要事项
根据延边自治州政府延州政函（２００９）１６５号《延边朝鲜族自治州人民政府关于延边公路建设股份有限公司改变收费方式及人员安置的函》，决定对本公司所属五虎岭、龙延、仁坪收费站改变收费方式，即从２０１０年１月１日至２０１１年１２月３１日，由州政府按照上述收费站２００９年度实际收费数额向本公司支付２０１０年和２０１１年两年的过路费，并于每月３０日前以转账方式划入本公司，剩余年限收费方式由本公司与州政府另行协商确定。
截至本报告书摘要出具之日，除上述已披露的外，本公司无其他需要披露的重大或有事项、资产负债表日后事项中的非调整事项以及重大承诺事项等其他重要事项。
（五）公司最近三年主营业务发展情况
本公司所属行业属于交通运输辅助业，主营业务为公路、桥梁、隧道的投资开发建设与经营期内的收费管理，其服务对象为通过本公司收费站点的各类车辆。由于周边多条高速公路的陆续建成，本公司的主业逐年萎缩，资产的盈利能力大幅下降。２００９年前三季度实现营业收入３，８５９．７３万元，净利润９０８．３７万元，分别较２００８年同期分别下降１５．８９％和３１．５６％。
（六）公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
单位：万元
(下转B11版)
(上接B10版)
二、本公司拟吸收合并的广发证券主要资产及负债
根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》，本公司拟以换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照１：０．８３的比例进行换股，即每０．８３股广发证券股份折换成１股延边公路股份。根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书之补充协议》，双方同意继续按照《换股吸收合并协议书》的约定履行相应义务，并确认从２００６年６月３０日至广发证券全部资产（含负债）交割日期间，广发证券发生的任何损益（包括可分配利润、实际发生的亏损）在扣除４，０００万元后的剩余部分均由本公司完成换股吸收合并后的存续公司全体股东共同享有或承担。
截止２００６年６月３０日，广发证券（母公司）的主要资产、负债如下：
注：表中财务数据已经深圳鹏城会计师事务所审计
广发证券对截至２００９年９月３０日的资产状况委托德勤华永会计师事务所有限公司进行了审计。
截止２００９年９月３０日，广发证券（母公司）的主要资产及负债情况下：
（一）主要资产
单位：万元
在广发证券的固定资产中，净值７５，５１４，１５５．５９元的房屋建筑物及净值９，６３６，４２９．２９元的投资性房地产尚未办理产权证。此外，广发证券位于上海市漕宝路１９１１号的６处房产（１８号５０１室、２０号５０２室、２４号３０１室、２４号４０１室、３１号５０１室和３３号５０２室）因２００６年被广发证券收购前即存在法律诉讼被广东省珠海市中级人民法院查封。
除此之外，截至本报告签署日，广发证券主要资产不存在抵押、质押及司法冻结的情况。
（二）主要负债
截止２００９年９月３０日，广发证券（母公司）主要负债明细如下：
单位：万元
本次以新增股份吸收合并广发证券涉及债务转移事宜，截止２００９年９月３０日，广发证券拟转移债务情况如下：
卖出回购金融资产款１６０，０００万元，该款项为广发证券将价值１６０，０００万元的债券质押给银行，以获取银行１６０，０００万元的短期融资，该项负债为经营性负债，为广发证券正常经营往来款。目前，广发证券已偿还该笔负债。
代理买卖证券款５，９９８，２６６．３５万元，该项负债为客户的交易结算资金。根据《证券法》及《客户交易结算资金管理办法》的规定，客户交易结算资金属于客户所有的财产，与广发证券的自有财产相区别，广发证券仅根据《证券交易委托代理协议书》对其享有一定的管理权。本公司吸收合并广发证券后，原广发证券管理的客户交易结算资金的所有权并不发生变更，仍为其客户所有，其并不是广发证券的债务，也不是存管银行对广发证券享有的债权。因此，广发证券不需要就本次吸收合并按照债权人保护程序，获得客户交易结算资金的存管银行或客户的同意或书面确认。根据《证券交易委托代理协议书》，广发证券与客户之间构成委托代理合同关系，按照《合同法》规定，广发证券如果转让委托代理义务需获得客户的同意。但本次吸收合并不是一般意义上的转让委托代理义务，而是通过吸收合并，延边公路承继广发证券所有的资产、业务、人员、经营资质和客户资源。另外，《合同法》也未规定因吸收合并导致的委托代理关系的转移需取得委托人同意，且广发证券与客户签订的《证券交易委托代理协议书》、《指定交易协议书》等协议，也均无广发证券合并应取得客户的同意，或者应与客户重新签订委托代理协议的规定。因此，延边公路换股吸收合并广发证券并不需就此获得证券交易客户的同意，广发证券与客户之间的委托代理关系由吸收合并后的存续公司自然承继。
应付职工薪酬１９７，３７３．４２万元，由于广发证券现有全体员工将由本公司承接，因此该项债务也将按“债随人走”的原则，由本公司承接。
应付利息３０５．０３万元，该项债务为经营性往来款，是广发证券代收代付而形成的。
预计负债５，２６３．４１万元，该项负债是广发证券对涉及的法律诉讼，按谨慎原则计提的债务。
应交税费和递延所得税负债合计９７，４１２．２２万元，该项负债只是由于税费缴纳的时间性差异而形成的，广发证券按月计提，并依法缴纳，没有欠缴。
其他负债３３，２３２．２５万元，其中，预提费用（如席位年费、房租水电费等）合计１０，５１２．２５万元，其他为往来款合计２２，７２０万元。其中，股票股息、代理清算款、代理兑付证券款等为广发证券经营性往来款，合计１１，１４８．９０元；其他应付武证清算组、珠海格力置业公司等单位等非经营性应付款合计１１，５７１．１１万元，其中，６５０．２６万元已偿还，８，０３２．０９万元已取得债权人同意债务转移的确认函，其他２，８８８．７５万元尚未获得债权人同意债务转移。
公司本次吸收合并广发证券完成后，广发证券全部资产和负债均由合并后的存续公司承继。为确保本次交易顺利进行，在本次定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并事宜获得临时股东大会的批准后，广发证券将履行债权人通知和公告义务。中山中汇已出具《担保承诺函》，承诺“在广发证券股东大会做出合并决议后，对本次合并要求提前清偿债务或提供担保之债权人，本公司承诺对相关债权人所涉债务承担连带清偿责任或连带保证责任。”
（三）广发证券股东持有广发证券股权权属情况
截至本报告书摘要签署日，香江集团持有的７８，１９７，９２５股广发证券股份已质押给中国银行股份有限公司深圳市分行，但质权人中国银行股份有限公司深圳市分行已于２０１０年１月４日出具同意函如下：
“鉴于，延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）拟通过换股方式吸收合并广发证券，吸收合并完成后，广发证券的全部业务、资产、债权债务、人员由延边公路承接，并且延边公路更名为“广发证券股份有限公司”（以下简称“吸收合并后存续公司”）。
为此，本行在此同意并确认，延边公路通过换股方式吸收合并广发证券后，贵公司变更为吸收合并后存续公司的股东；贵公司所持存续公司的股份继续质押给本行，由本行办理相应质押手续。”
除上述股权质押行为外，广发证券其他股东所持广发证券股股权不存在质押等权利受限制的因素。
（四）对外担保
截至本报告书摘要签署之日起，广发证券无对外担保事项。
第七节 新增股份换股情况
一、新增股份概况
根据本公司与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》以及补充协议，本公司以２００６年６月３０日经审计的全部资产（含负债）作为对价，回购吉林敖东持有的本公司８４，９７７，８３３股非流通股股份；根据本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》以及补充协议，本公司拟以换股的方式，与广发证券全体股东所持的广发证券股份按照０．８３：１的比例进行换股，即每０．８３股广发证券股份折换成１股延边公路股份。定向回购股份暨以换股吸收合并实施后，公司股本增加２，４０９，６３８，５５４股，公司总股本将增至２，５０７，０４５，７３２股。
二、换股对象
本公司以新增股份换股吸收合并广发证券，新增股份换股对象为广发证券现有全部１６名股东，即辽宁成大、吉林敖东、中山公用、香江集团、粤财信托、高金技术、酒泉钢铁、信宏实业、亨通集团、华茂股份、汇天泽投资、宜华企业、水牛实业、广州钢铁、闽福发、星湖科技。
广发证券现有全部１６名股东承诺，在本次交易完成后的三个月内，存续公司将召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司５％以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
三、换股比例
依据本公司２００６年临时股东大会暨相关股东会议通过的有关决议情况以及本公司与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》以及《换股吸收合并协议书之补充协议》等有关协议，本次换股吸收比例为１：０．８３，即每０．８３股广发证券股份折换成１股延边公路股份。
四、换股数量
通过本次交易，本公司将新增股份数量为２，４０９，６３８，５５４ 股，新增股份的对象为广发证券现有全部１６名股东，本次交易完成后，本公司股份总额增至２，５０７，０４５，７３２ 股。
五、有关各方的限售期承诺
本次交易完成后，辽宁成大、吉林敖东、中山公用、香江集团承诺持有的存续公司股份自本次交易完成及新增股份发行结束之日起三十六个月内不上市交易及转让。
除上述股东外的广发证券现有股东承诺持有的存续公司股份自本次交易完成及新增股份发行结束之日起十二个月内不上市交易及转让。
本公司除吉林敖东外的现有非流通股股股东，将按照股权分置改革有关锁定期的规定执行。
六、广发证券及其董事、监事、高管人员承诺
１、广发证券及全体董事承诺，在本次交易完成后三个月内，存续公司将召开股东大会修改公司章程，并在公司章程中载明：未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有存续公司５％以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
２、广发证券及全体董事、监事、高级管理人员承诺，除需满足一般上市公司的信息披露要求外，上市后将针对广发证券自身特点，在定期报告中充分披露客户资产保护、风险控制、合规检查、创新业务开展与风险管理等信息，强化对投资者的风险揭示；充分披露证券公司可能因违反证券法律法规，被证券监管机构采取限制业务等监管措施、甚至被撤销全部证券业务许可的风险。同时将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，建立对风险的实时监控系统，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。
七、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，吉林敖东持有本公司 ８６，０８８，８４９股股份（含流通股股份１，１１１，０１６股流通股），占公司总股本的４６．７６％，为公司控股股东；本次交易实施完成后，公司以全部资产和负债作为对价回购吉林敖东所持本公司８４，９７７，８３３股非流通股股份；同时，换股吸收合并实施后，公司总股本将增至２，５０７，０４５，７３２股。其中：广发证券第一大股东辽宁成大通过换股持有本公司６２５，０７７，０４４股股份，占本次交易完成后公司总股本的２４．９３％，成为本公司第一大股东；广发证券第二大股东吉林敖东通过换股持有本公司６２２，３２６，４６３股股份（含１，１１１，０１６股流通股），占本次交易完成后公司总股本的２４．８２％，将成为本公司第二大股东；辽宁成大与吉林敖东均为对本有重大影响的大股东。
本次交易完成后，公司的股权结构如下表所示：
单位：股
注１：原股权持有人建行延边州中心支行城区办事处因债务纠纷，于２００８年６月被法院判决将其持有的５３．７６万股转给赵媛媛（持有２１．５万股），宋健、李可英及张淑梅三人均获得１０．７５万股。
八、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
第八节 财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
（一）延边公路的简要财务报表
经具有证券从业资格的北京中证天通会计师事务所有限公司审计，本公司最近三年一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别如下：
１、合并资产负债表
单位：万元
２、合并利润表
单位：万元
３、合并现金流量表
单位：万元
（二）广发证券的简要财务报表
经有证券从业资格的鹏城及德勤华永审计，广发证券最近三年一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别如下：
１、合并资产负债表
单位：万元
２、合并利润表
单位：万元
３、合并现金流量表
单位：万元
二、本公司最近一年及一期备考资产负债表及利润表
德勤华永按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，对本次交易完成后存续公司最近一年及一期的模拟报表出具了审计报告认为：“备考合并财务报表已经按照备考合并财务报表所述的编制基础编制，在所有重大方面公允地反映了延边公路按该编制基础列报的２００９年９月３０日及２００８年１２月３１日的备考合并财务状况，２００９年１月１日至９月３０日止期间及２００８年度的备考合并经营成果和备考合并现金流量。”
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
（二）备考合并利润表
单位：万元
三、本次交易完成后公司和广发证券２０１０年盈利预测表
（一）广发证券２０１０年盈利预测表
广发证券以最近三年及一期的经营业绩及２０１０年经营计划为基础，对其２０１０年盈利情况进行了预测：预测广发证券２０１０年度实现营业收入９１２，２９７．７１万元，归属母公司股东的净利润为３８６，３０８．９４万元。
德勤华永根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号———预测性财务信息的审核》，对广发证券编制的２０１０年盈利预测进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》，认为“该盈利预测所依据的基本假设已披露，没有注意到任何事项使这些假设没有为预测提供合理基础。认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照合并盈利预测中所述的盈利预测编制基础进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
广发证券２０１０年盈利预测如下表所示：
单位：万元
（二）本公司２０１０年备考盈利预测表
本公司以广发证券最近三年及一期的经营业绩及２０１０年经营计划为基础，对本次交易完成后本公司２０１０年的备考盈利情况进行了预测：
德勤华永会计师事务所事务所有限责任公司根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号———预测性财务信息的审核》，对本公司编制的２０１０年备考盈利预测进行了审核并出具了《备考盈利预测审核报告》，认为“该盈利预测所依据的基本假设已披露，没有注意到任何事项使这些假设没有为预测提供合理基础。认为该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考合并盈利预测中所述的盈利预测编制基础进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
本公司２０１０年备考合并盈利预测表
单位：万元
第九节 本次交易的有关当事人
一、股份回购方及合并方：延边公路建设股份有限公司
法定代表人：郭仁堂
地 址：吉林省延吉市长白山东路１４４０号
电 话：０４３３－２８１０６１２
传 真：０４３３－２８１０６１２
联 系 人：王振宇
二、被回购股份方：吉林敖东药业集团股份有限公司
法定代表人：李秀林
地 址：吉林省敦化市敖东大街８８号
电 话：０４３３－６２３８９７３
传 真：０４３３－６２３８９７３
联 系 人：陈永丰
三、被吸收合并方：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
地 址：广东省广州市天河北路大都会广场４３楼
电 话：０２０－８７５５５８８８
传 真：０２０－８７５５３６００
联 系 人：罗斌华、蔡铁征、余建军、邓明露、张明星
四、独立财务顾问：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
地 址：深圳市福田区金田路大中国际交易广场８楼
电 话：４００８８６６３３８
传 真：０７５５－８２４３４６１４
联 系 人：李鹏程、谢运、肖献伟、唐伟、陈瑜、王超伟、肖婷、李强华、刘亚勇
五、律师事务所：上海市邦信阳律师事务所北京分所
负责人：李庆民
地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲３号通用国际中心Ａ座５层
电 话：０１０－５８７９３３００
传 真：０１０－５８７９３３１１
联 系 人：罗小洋、韩文龙
七、财务审计机构：德勤华永会计师事务所有限公司
法定代表人：卢伯卿
地 址：上海市延安东路２２２号３０楼
电 话：０２１－６１４１８８８８
传 真：０２１－６３３５０１７７
联 系 人：胡小骏 李小力
八、财务审计机构：北京中证天通会计师事务有限公司
法定代表人：张先云
地 址：北京市西直门外北大街甲４３号金运大厦Ｂ座１３楼
电 话：０１０－６６２１４０９１
传 真：０１０－６６２１４０９１
联 系 人：陈岩
九、财务审计机构：深圳鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
地址：深圳市东门南路２００６号宝丰大厦５层
电话：０７５５－８２２０３２２２
传真：０７５５－８２２３７５４９
联系人：杨克晶
十、资产评估机构：中威证信（北京）资产评估有限公司
法定代表人：刘晓春
地 址：北京市丰台区丰北路甲７９号冠京大厦８层
电 话：０１０－６３８３６３６１
传 真：０１０－６３８３６３６１
联 系 人：蒋淑霞
十一、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
地 址：北京市朝阳门外大街２２号泛利大厦九层
电 话：０１０－ ６５８８１８１８
传 真：０１０－ ６５８８２６５１
联 系 人：郭罗生
第十节 备查文件及备查地点
一、备查文件
１、延边公路与吉林敖东签署的《定向回购股份协议书》及《定向回购股份协议书之补充协议》；
２、延边公路与广发证券签署的《换股吸收合并协议书》及《换股吸收合并协议书之补充协议》；
３、广发证券与吉林敖东签署的《补偿协议》及《补偿协议之补充协议》；
４、延边公路与广发证券签署的《名称转让协议》及《名称转让协议之补充协议》；
５、延边公路第六届董事会第六次会议决议；
６、延边公路独立董事关于公司定向回购暨换股吸收合并广发证券相关事项的意见函；
７、广发证券的董事会决议；
８、吉林敖东的董事会决议；
９、德勤华永出具的广发证券２００８年及２００９年１－９月财务报表的审计报告；
１０、德勤华永出具的广发证券２０１０年合并盈利预测审核报告；
１１、德勤华永出具的延边公路２０１０年备考合并盈利预测审核报告；
１２、德勤华永出具的延边公路２００８年度及２００９年１月１日至９月３０日止期间备考财务报表审计报告；
１３、深圳鹏城出具的广发证券２００６年１－６月、２００６年与２００７年财务报表的审计报告；
１４、中证天通出具的延边公路２００６年、２００７年、２００８年及２００９年１－９月财务报表的审计报告；
１５、中威正信出具的延边公路拟出售资产的评估报告；
１６、中企华出具的广发证券的评估报告
１７、平安证券出具的独立财务顾问报告；
１８、邦信阳律师事务所出具的法律意见书
二、备查地点
上述文件于本报告书摘要公告之日起备置于延边公路办公地址，在正常工作时间内可供查阅。
公司名称：延边公路建设股份有限公司
联系人：张洪军
地址：吉林省延吉市长白山路１４４０号
电话：０４３３－２８１０６１２
延边公路建设股份有限公司
二○一○年一月八日
